科尔（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）是一名天赋卓绝的赛车手，在比赛中屡屡夺得头筹，赛车是他生命中不可或缺的组成部分。科尔最大的对手是罗比（迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰），在科尔还没有出道之前，罗比几乎无人能敌，但科尔的出现让他再也无缘冠军的头衔，为了打败科尔，罗比付出了非常多的努力。在一场重要的比赛之中，科尔再度站在了罗比的对手席上，两人都将全部的实力展现了出来，哪知道用力过猛双双发生事故，科二和罗比都身受重伤。                                                                      　　在医院里，科尔邂逅了名叫克莱尔（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）的医生，没过多久，两人就坠入了情网之中。经过克莱尔的诊断，罗比头部受伤，必须要接受手术，但这意味着他将错过一场十分精彩的比赛，在科尔的劝说之下，罗比忍痛放弃比赛，而代替他参加的，是野心勃勃的哈利（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）。

第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。                                                                      　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。                                                                      　　有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。                                                                      　　然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。                                                                      　　6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。                                                                      　　但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。                                                                      　　虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！

波比（艾米丽·巴德 Emily Bader 饰）自由奔放，亚历克斯（汤姆·布莱斯 Tom Blyth 饰）循规蹈矩，这对好友看似格格不入，前后相识已有十年之久。尽管分隔两地，每年暑假仍会一起度过。旁人都看得出来他们的友情不一般，而当两人终于开始思索彼此或许更适合成为情人时，爱情与友情之间那条微妙的界线也逐渐受到考验。他们真有可能是天作之合吗？                                                                      　　影片根据艾米莉·亨利的同名畅销书改编。

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