故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。                                                                      　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。                                                                      　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

三名科学家在非洲大陆发现了一种神秘的矿石，这种矿石具有极强的杀伤力。就在这三名科学家携带矿石返回的途中，美国中央情报局派出了由11名来自不同国家的特种兵组成的特别行动小队将科学家和他们成果劫持了。                                                                      　　情报局内部出现了内鬼，想把这一成果据为己有。于是，他命令负责接应的飞行员制造了一次空难，以此来杀人灭口和掩饰其已夺取了成果。特别行动小队几乎全军覆灭，只有队员杰克（成龙 饰）侥幸逃生。                                                                      　　当杰克被当地的土著救活时，他因剧烈的碰撞而丧失了所有记忆，自己的名字、来历通通都一无所知。他逢人只会问“我是谁”。为了查明自己的身世，杰克回到了纽约……

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纽约市下水道，四只小海龟和一只小老鼠由于接触了含有放射性物质的凝胶而变异为巨大的人化生物。暴躁冲动却富有激情的拉斐尔（乔什·帕斯 Josh Pais饰），幽默风趣的的米开朗基罗（迈克林·西提 Michelan Sisti饰），个性沉稳的多纳泰罗（雷夫·提勒顿 Leif Tilden饰）以及他们的领导者达芬奇（大卫·福尔曼 David Forman饰），这四只功夫高强的忍者龟便肩负起为纽约市除暴安良的神圣使命。他们神勇无比、所向匹敌，在多次行侠仗义后，与城市里的一个神秘组织结怨。神秘组织展开一次突袭，由于寡不敌众，忍者神龟受了重伤，同时，他们的老师也被这个神秘组织抓去。

塔克中尉（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）性格冲动，蔑视威权，但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）愤怒离去，当日的工作则同样遭遇了挫折——一群匪徒闯入研究中心，试图将研制中的缩微飞行器芯片夺走，研究员为了保住芯片，将已经进入缩微状态的塔克和飞行器注入了一名路人杰克（马丁·肖特 Martin Short 饰）的屁股，杰克是一名神经过敏的超市收银员，塔克在杰克的身体内部游走，帮助其躲过匪徒的追踪后返回研究中心求助，然而中心为利益决定放弃杰克体内的塔克，二人无奈只得自救，他们向莉迪亚求助，想要在塔克的氧气耗尽前夺回被抢走的芯片，令塔克恢复原来的大小……

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《冰冻人》是法国著名喜剧大师路易·德·菲奈斯主演，菲耐斯饰演青年的父亲和20世纪的假父亲.                                                                      　　1905年,一名25岁名叫保尔的年轻男子在北极失踪,1970年被人从一块冰中发现,竟然还活着,并被证实是一位名叫于贝尔妻子的爷爷。冰冻人保尔被于贝尔接回家,为了使他不至于对周围环境感到陌生,整个家甚至小镇全都恢复到20世纪初的样子。保尔醒来后思维和习惯还停留在那个年代,他把孙女当成自己的母亲,还向曾外孙的未婚妻示爱,由此引发一连串的笑话。

在外星人的眼中，地球人就是供他们玩乐的消遣。一群外星人打了一个赌，赌注是地球的存亡。他们在地球上随机选了一个人，赋予他心想事成的超能力，如果这个人最终成为了贪得无厌的恶人，外星人就选择把地球毁灭，但如果这个人依然维持着善良的本性，则意味着地球仍然有着继续运转的意义。                                                                      　　平凡而又内向的中学老师尼尔（西蒙·佩吉 Simon Pegg 饰）成为了这名干系到地球存亡的天选之子，在拥有了超能力后，尼尔的身边发生了一连串有惊无险令人不知该笑还是该害怕的意外。与此同时，尼尔默默爱慕的女子凯瑟琳（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）也被卷入了危险之中。

一位不寻常且意想不到的天外访客将宾夕法尼亚州西部乡村一座小城市的几个人聚集在了一起。